会社設立
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税理士プロフィール
京都府城陽市出身。
奈良産業大学経済学部経済学科卒業。大学在学中に奈良の魅力を感じ、将来奈良で税理士事務所を経営できればと思うようになりました。
大学卒業後は2件の会計事務所を勤務し、平成16年に奈良県生駒市で井上勇夫税理士事務所を開業しました。
平成19年には行政書士登録をし、会社設立・許認可申請などの業務も行っています。
税理士いさお先生の130%お得情報ブログ
会社設立Q&A
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LLPとは・・・?
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LLPは、株式会社や有限会社と並ぶ、有限責任事業組合という新たな事業体です。(1)構成員全員が有限責任で、(2)損益や権限の分配が柔軟に決めることができるなど内部自治が徹底し、(3)構成員課税の適用を受けるという3つの特徴を兼ね備えています。

 

(1) 構成員が有限責任

組合員(LLPの出資者を組合員といいます)が、出資額の範囲までしか事業上の責任を負わないこととする制度です。

 

(2) 損益や権限の分配が柔軟に決めることができるなど内部自治が徹底

組織の内部ルールが、法律によって詳細に定められるのではなく、組合員同士の合意によって決定できることで、次の2つの意味があります。

・  出資比率によらず、損益や権限の柔軟な分配ができること

・ 取締役などの会社機関が強制されず内部組織が柔軟であること

 

(3) 構成員課税の適用を受ける

組織段階では課税せず、出資者に直接課税する仕組みとなっています。

構成員課税の効果としては、LLPの事業で利益が出たときには、LLPの段階で法人課税は課されず、出資者への利益分配に直接課税されることになります。

また、LLPの事業で損失が出たときには、出資の価額を基礎として定められる一定額の範囲内で、出資者の他の所得と損益通算することができます。

 

(4) LLP組合員の要件

LLPは、個人又は法人が営利目的の共同事業を営むための組織であり、個人又は法人であれば組合員になることができます。

なお、法人がLLPの組合員になる場合には、責任の所在を明確にするため、自然人の職務執行者を定め、契約に記載の上、登記する必要があります。

 

(5) LLPの立ち上げ

① 組合員が、LLP契約(有限責任事業組合契約)を締結します。

② 契約に記載した出資金を全額払い込みます(現物出資の場合はその全部を給付します)。

③ 事務所の所在地を管轄する法務局において組合契約の登記をします。

(※) 組合員同士の契約の効力は①②を完了した段階で発生し、組合員の有限責任制等に関する第三者への効力は③の段階で発生することとなります。

   

(6) 出資金額

LLPへの各組合員の出資金の額に下限はありませんので、1円以上であればいくらでも可能です。

 

ただし、LLP設立には最低2人の組合員が必要なので、LLPとしての最低の出資金は2円ということになります。

 

(7) LLPは株式会社などの会社形態に組織変更不可

LLPは民法組合の特定制度であり、法人格を持たないため、法人格のある会社形態への組織変更はできません。

LLPで事業を始めて、途中で株式会社などに組織変更する必要が生じた場合には、LLPを解散して新たに会社を設立する、LLPを解散する前に新会社を立ち上げて営業譲渡するといった方策が考えられます。