会社設立
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税理士プロフィール
京都府城陽市出身。
奈良産業大学経済学部経済学科卒業。大学在学中に奈良の魅力を感じ、将来奈良で税理士事務所を経営できればと思うようになりました。
大学卒業後は2件の会計事務所を勤務し、平成16年に奈良県生駒市で井上勇夫税理士事務所を開業しました。
平成19年には行政書士登録をし、会社設立・許認可申請などの業務も行っています。
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会社設立Q&A
Q
定款に必ず記載しなければならない項目を教えてください。
a

定款への記載事項は、「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」の3つに分かれます。

① 絶対的記載事項

まずは、絶対に記載しなければならない事項です。
これらを欠いたり、記載内容が法律に反していれば、設立登記が受理されません。
会社法では、次の5つを絶対的記載事項としています。

・ 目的

・ 商号

・ 本店の所在地

・ 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額

・ 発起人の氏名または名称および住所

なお、従来絶対的記載事項とされていた「設立に際して発行する株式の総数」も、「公示の方法」も、絶対的記載事項ではなくなっています。

② 相対的記載事項

絶対的記載事項ではないものの、記載することで「法的な効力」が生じる事項のことを、「相対的記載事項」といいます。
以下にいくつかを例示しますが、新会社法になって相対的記載事項が大幅に増えています。
「定款に定めることで、ある程度自由に会社経営ができるようにしよう」(定款自治などといいます)という会社法の狙いがあらわれています。

・ 現物出資者の氏名、財産の内容、評価額、出資に対して与える株式数

・ 会社設立後に譲り受けることになっている財産の内容、価額、譲渡人氏名

・ 設立費用

・ 設立時の取締役や監査役、代表取締役の氏名

・ 取締役会、会計参与、監査役を置く旨

・ 役員の任期を伸ばす旨

・ 株主総会の招集期間の短縮

・ 役員の責任の減免に関すること

③ 任意的記載事項

記載してもしなくてもいい事項です。以下のようなものがあります。

・ 提示株主総会の招集時期

・ 取締役・監査役の数

・ 株主総会の議長

・ 決算期に関する規定

上記4つは記載しなくてもいい事項ですが、税務面で不利益にならないようにするため、記載しておいた方がいい事項もあります。それは、会社によって変わってきます。気になる方は、当事務所までご連絡ください。

このほかにも、公序良俗に反したり、権利侵害になるようなことでなければ、どんな事項も記載できます。定款に記載し、会社の方針を取引先や株主への周知することで、運営をスムーズにしていくことができます。
もちろん、詳細に書きすぎれば、かえって経営が窮屈になることも想定されます。

定款で絶対的記載事項とされていない項目でも、会社設立登記申請の際には記載しなければならないものが少なからずあります。
「設立に際して発行する株式の総数」や、「公示の方法」がそれにあたります。
登記事項証明書に登記事項として記載される事項については、定款への記載の有無は別としても、いずれにしても検討し決めておくことが必要となります。